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独立董事是什么意思 不得担任独立董事的情况有哪些 上市公司为什么要聘请独立董事

 4人浏览  0人评论 来源:网络  发布时间:2016-5-6 15:05:24
导读:上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 1、怎么理解独立董事? 独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监...

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  1、怎么理解独立董事?

  独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

  2、独立董事具有什么特点?

  其最根本的特征是独立性和专业性。

  (1)“独立性”,是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制。

  A、资格上的独立性。

  B、产生程序上的独立性。时下,上市公司中绝大部分都是国有企业,其法人治理结构本身就存在很大的问题,如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等,很难确保独立董事的独立性,而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”,权力不清,职责不明。

  C、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解,独立董事只要工作认真、尽职尽责,并就其过错承担相应的法律责任,就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬,应该建立一套合理的激励约束机制。

  D、行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥,主要原因:一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低,二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

  (2)“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。时下,中国企业的独立董事一般是社会名流,而且身兼数职,一年只有十几天的时间花在上市公司身上,他们对上市公司很难有时间全面了解,并在此基础上发表有价值的意见,而社会名流未必真正懂得经营和管理,更缺乏必要的法律和财务专业知识。

  3、不得担任独立董事的情况有哪些?

  (1)在股份公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

  (2)直、间接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直、间接持有股份公司5%以上的股东单位或是股份公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)一年内有前三种情况的人员;

  (5)为上市公司或附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员及在相关机构任职的人员;

  (6)公司章程和中国证监会认定的其他人员。

  4、上市公司为什么要聘请独立董事?

  (1)独立董事的出现是法律强制的结果,体现了对公司“弱势群体”利益的保护。

  (2)独立董事作用的发挥有赖于激励与约束相容的机制做保证。既要有充分的激励又要有具体的责任和权利。

  (3)在我国目前情况下,独立董事只能聘请有很好的声誉又珍惜自己声誉的名流担任。声誉是他们可能制造风险(失职、勾结)的唯一担保

  (4)独立董事不是对股东尤其是大股东决策权利的剥夺。正确的理解应该是独立董事是根据自己的专业优势和自身的智慧对大股东决策过程中可能出现的失误的一种纠偏,或者说是一种使大股东更好地行使决策权的保证机制。

 

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