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北京律师:张某与北京某汽车运输有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

2018-04-25 23:09:41 | 吴丁亚 | 6人浏览 | 0人评论

张某与北京某汽车运输有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

北京市怀柔区人民法院

民 事 判 决 书

(2014)怀民初字第02321号

【当事人信息】

原告张某,男,1977年11月10日出生。

被告北京某汽车运输有限公司,住所地北京市怀柔区怀柔镇大屯村271号。

法定代表人赵某,董事长。

原告张某与被告北京某汽车运输有限公司(以下简称某公司)公司决议效力确认纠纷一案,本院于2014年3月7日受理后,依法由审判员孙某任审判,于2014年5月27日公开开庭进行了审理。本案现已审理完毕。吴丁亚律师

原告张某起诉称:2003年12月25日,原告与杨某分别出资10.5万元和4.5万元成立了某公司,杨某担任公司的执行董事。2013年4月25日,被告在未提前通知原告的情况下召开股东会,并伪造了原告签名,将被告执行董事变更为赵某。被告的上述行为违反相关法律法规的规定,侵害了原告的合法权益。诉讼请求:1、确认被告于2013年4月25日所作出的股东会决议无效;2、判令被告办理撤销依2013年4月25日的股东会决议所作的法定代表人变更登记手续。

被告某公司答辩称:原告是被告的挂名股东,并未实际履行出资义务和其他股东义务。2013年4月25日召开股东会时,被告无法联系到原告,股东会决议上原告的签字确实不是其本人所签,而是由杨某代签。综上,不同意原告的诉讼请求。吴丁亚律师

经审理查明,某公司成立于2003年12月25日,股东为杨某(出资10.5万元,占公司股份的70%)和张某(出资4.5万元,占公司股份的30%)。2013年4月25日,某公司在未按规定通知张某的情况下即召开股东大会,达成决议如下:1、全体股东一致同意免去杨某的执行董事职务,同意解聘杨某的经理职务;2、全体股东一致同意选举赵某为执行董事,同意聘任赵某为经理;3、本决议经股东签字后生效。协议下方署有杨某和张某的名字,张某的名字系杨某代签。庭审中,张某表示,并未就股东会决议授权杨某代其出席和签字,也不知晓召开股东会的事。依据此股东会决议,某公司到工商局办理了法定代表人变更手续,由杨某变更为赵某。吴丁亚律师

另查明,某公司章程第十一条载明:"召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签字";第十二条载明:"公司不设董事会,设立执行董事一名,由全体股东选举产生......";第十六条载明:"执行董事为法定代表人,行使下列职权......"。

上述事实,有原告提交的某公司股东名录,个人投资者名录,企业法人营业执照,股东会决议,董事会成员、经理、监事任职证明和任职情况表,公司章程,原告履行出资义务证明;被告提交的公司章程及修正案、转账存折及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为,某公司作为依法设立的有限责任公司,其设立、变更、终止等事项均应受《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范,亦应遵守公司章程的规定。本案中,某公司选举和更换执行董事,必须召开全体股东参加的股东会,且股东会决议应是公司全体股东的真实意思表示。现被告认可召开股东大会时未联系到张某即召开了股东会;股东会决议中"张某"的签名系杨某代签,且未出具合法有效的授权委托手续。因此,该份股东会决议并非张某的真实意思表示,应属无效,依据此股东会决议所作的法定代表人变更登记亦属无效。综上,依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十八条,《中华人民共和国民法通则》第五十五条第(二)项之规定,判决如下:

一、确认被告北京某汽车运输有限公司二〇一三年四月二十五日的股东会决议无效;

二、被告北京某汽车运输有限公司于本判决生效后十日内向公司登记机关申请撤销变更公司法定代表人为赵某的登记。

案件受理费三十五元,由被告北京某汽车运输有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。吴丁亚律师

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。

审判员孙竞

二〇一四年五月二十七日

书记员张宇

 

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